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雅致集成房屋股份有限公司公开发行公司债券募

时间:2020-05-03 08:05

  本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定,以及中国证监会对本期债券的核准,并结合发行人的实际情况编制。

  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺,截至本募集说明书封面载明日期,本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件,并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《中华人民共和国证券法》的规定,本期债券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者,均视同自愿接受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处,债券持有人有权随时查阅。

  除发行人和保荐机构(主承销商)外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时,应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

  一、发行人债券评级为AA+;债券上市前,发行人2011年12月31日净资产为196,826.16万元(合并报表中归属于母公司所有者权益),资产负债率50.76%(合并口径),资产负债率36.42%(母公司口径);债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为12,558.92万元(合并报表中归属于母公司所有者的净利润),发行人最近三个会计年度实现的平均可分配利润将达到本期债券一年利息的1.5倍或以上。

  二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长,债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  三、本期债券发行结束后,本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准。公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,公司亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。因此,投资者将可能面临流动性风险。

  四、本期债券评级机构联合信用评级有限公司评定本公司的主体长期信用等级为AA级,评定本期债券的信用等级为AA+级。虽然公司目前资信状况良好,但在本期债券存续期内,公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级,则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

  五、本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内,宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性,这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量,可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息,从而使投资者面临一定的偿付风险。

  六、本公司2011年度、2010年度和2009年度的经营活动现金流量净额分别为0.77亿元、2.44亿元、4.80亿元,资产负债率分别为50.76%、39.48%、36.93%,净利润分别为1.15亿元、1.67亿元、1.47亿元。最近一年公司的经营活动现金流量净额、资产负债率、净利润受宏观经济的影响,均出现一定的波动,提请投资者关注相关风险。

  七、本期债券由南山集团提供担保,担保方式为无条件不可撤销连带责任保证担保。南山集团2010年末经审计的总资产账面值为1,929,412.02万元,净资产账面值为815,102.96万元。截至2012年4月6日,除向旗下深圳赤湾石油基地股份有限公司(股票简称:深基地B;股票代码:200053)发行4亿元中期票据提供担保外,南山集团尚未对外提供其他担保。1同时在本期债券存续期内,担保人的经营状况、资产状况及支付能力还可能发生负面变化,甚至丧失履行其为本期债券承担的无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。此外,尽管担保人目前持有发行人14,144.00万股股份的市场价值远大于其账面净资产值,但担保人作为发行人的控股股东,若发行人的经营情况发生不利变化,则担保人的盈利能力也可能会受到不利影响,进而可能会影响担保人承担担保责任的能力。

  八、根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求,联合评级将在本期债券存续期内,在每年雅致股份年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级,并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在联合评级网站(http://www.lianhecreditrating.com.cn)予以公布,并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。

  九、受托管理人持续关注保证人的资信状况,出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时,根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议,决定变更保证人或者担保方式。

  十、凡通过认购、购买或其他方式合法取得并持有本期债券的投资者,均视同自愿接受本募集说明书规定的债券持有人会议规则、受托管理协议、担保安排等对本期债券各项权利和义务的规定。

  十一、本公司2011年年报已于2012年3月28日披露,本公司承诺根据目前情况发行人仍然符合公司债券的发行条件。

  1南山集团为旗下深基地B(股票代码:200053)发行4亿元中票出具了附生效条件的担保函,该中票于2012年3月7日发行。

  深圳雅致钢结构工程有限公司,前身为深圳市雅致钢构制品有限公司,本公司股东

  华南建材(深圳)有限公司,2007年8月15日前为本公司控股股东,现为本公司子公司

  用钢板和热轧、冷弯或焊接型材(工字钢、型钢、压型钢板等)通过连接件(螺栓、高强螺栓等)连接而成的能承受荷载、传递荷载的结构形式

  使用冷弯薄壁型钢、热轧轻型钢、轻型钢管等钢材构成的结构形式,又名轻型钢结构

  经专业化设计,标准化、模块化、通用化生产,易于运输、拆装、维护,可多次重复使用、周转的临时房屋,又名活动房屋或组合房屋

  一类采用模数化设计、工厂化制作的标准构件现场组装而成、非永久性的集成房屋产品

  一类以类似集装箱的框形结构作为基本单元,既可单独使用,也可通过组合形成较大的空间的集成房屋产品

  将一定空间范围内之空气中的污染物排除,并将室内温度、洁净度、压力、气流速度与气流分布、噪音振动及照明、静电等控制在某一需求范围内,而所给予特别设计的房间

  关键业绩指标(Key Performance Indicator),是通过对组织内部流程的输入端、输出端的关键参数进行设置、取样、计算、分析,衡量流程绩效的一种目标式量化管理指标

  敬请注意,本募集说明书中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

  活动房屋、金属结构件、建筑材料、设备的生产(分公司经营)、销售、租赁及相关服务,国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);进出口业务;普通货运(《道路运输经营许可证》有效期至2014年6月30日)

  2011年10月22日,公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》,并于2011年11月10日经公司2011年度第二次临时股东大会审议通过。

  董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2011年10月25日、2011年11月11日的《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

  经中国证监会于2012年1月29日签发的“证监许可【2012】120号”文核准,公司获准向社会公开发行面值总额不超过8亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定本期债券的发行时间、发行规模及发行条款。

  债券名称:雅致集成房屋股份有限公司2012年公司债券(5年期品种简称“12雅致01”,7年期品种简称“12雅致02”)。

  债券品种与期限:本期债券分为两个品种,品种一为5年期,发行规模为3亿元;品种二为7年期,发行规模为5亿元。

  债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  利率上调选择权:发行人有权决定是否在品种一存续期的第3年末上调品种一后2年的票面利率。上调幅度为0至100个基点(含本数),其中一个基点为0.01%。发行人将于品种一第3个计息年度付息日前的第20个交易日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调品种一票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权,则品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  发行人有权决定是否在品种二存续期的第5年末上调品种二后2年的票面利率。上调幅度为0至100个基点(含本数),其中一个基点为0.01%。发行人将于品种二第5个计息年度付息日前的第20个交易日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调品种二票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权,则品种二后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  回售条款:发行人发出关于是否上调品种一票面利率及上调幅度的公告后,投资者有权选择在品种一第3个计息年度付息日将其持有的品种一全部或部分按面值回售给发行人。品种一第3个计息年度付息日即为回售支付日,发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券面值总额将被冻结交易;回售申报日不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

  发行人发出关于是否上调品种二票面利率及上调幅度的公告后,投资者有权选择在品种二第5个计息年度付息日将其持有的品种二全部或部分按面值回售给发行人。品种二第5个计息年度付息日即为回售支付日,发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券面值总额将被冻结交易;回售申报日不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

  债券利率或其确定方式:本期债券票面利率由发行人和保荐人(主承销商)按照发行时网下询价结果共同协商一致,并经监管部门备案后确定。

  其中品种一的票面利率在其存续期限前3年保持不变。如发行人行使上调票面利率选择权,未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前3年票面利率加上上调基点,在债券存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权,则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  品种二的票面利率在其存续期限前5年内保持不变。如发行人行使上调票面利率选择权,未被回售部分债券在其存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前5年票面利率加上上调基点,在债券存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权,则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  付息日:(1)本期债券品种一的付息日为2013年至2017年每年的4月10日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间付息款项不另计利息)。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为2013年至2015年每年的4月10日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间付息款项不另计利息)。

  (2)本期债券品种二的付息日为2013年至2019年每年的4月10日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间付息款项不另计利息)。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为2013年至2017年每年的4月10日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间付息款项不另计利息)。

  到期日:本期债券5年期品种的到期日为2017年4月10日,7年期品种的到期日为2019年4月10日。

  兑付日:(1)本期债券品种一的兑付日为2017年4月10日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息)。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为2015年4月10日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息)。

  (2)本期债券品种二的兑付日为2019年4月10日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息)。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为2017年4月10日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息)。

  计息期限:本期债券品种一若投资者放弃回售选择权,则计息期限自2012年4月10日至2017年4月9日;若投资者部分行使回售选择权,则回售部分债券的计息期限自2012年4月10日至2015年4月9日,未回售部分债券的计息期限自2012年4月10日至2017年4月9日;若投资者全部行使回售选择权,则计息期限自2012年4月10日至2015年4月9日。

  本期债券品种二若投资者放弃回售选择权,则计息期限自2012年4月10日至2019年4月9日;若投资者部分行使回售选择权,则回售部分债券的计息期限自2012年4月10日至2017年4月9日,未回售部分债券的计息期限自2012年4月10日至2019年4月9日;若投资者全部行使回售选择权,则计息期限自2012年4月10日至2017年4月9日。

  还本付息的方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日。本期债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。

  利息登记日:本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  支付金额:本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积;于本金支付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  担保情况:中国南山开发(集团)股份有限公司为本期债券的还本付息提供无条件不可撤销连带责任保证担保。

  信用级别及资信评级机构:联合信用评级有限公司综合评定,本公司的主体长期信用等级为AA级,本期债券的信用等级为AA+级。

  承销方式:本期债券由保荐机构(主承销商)东方证券组建承销团,品种一为五年期,发行规模为3亿元,认购不足3亿元部分全部由东方证券余额包销;品种二为七年期,发行规模为5亿元,认购不足5亿元部分全部由东方证券余额包销。

  质押式回购:本公司主体长期信用等级为AA级,本期债券信用等级为AA+级,本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。

  募集资金用途:本期债券募集资金扣除发行费用后,拟用于偿还借款、调整债务结构和用于补充公司流动资金。

  税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  本次发行结束后,本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  办公地址:深圳市南山区高新区南区科技南十二路007号九洲电器大厦五楼A室

  项目组人员:王冠鹏、汪博涵、高魁、陈乔木、陈杰、王蔚霖、曾楚平、修卓超、王其军

  购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人,下同)被视为作出以下承诺:

  (二)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;

  (三)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在深交所上市交易,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。

  发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。

  根据2011年10月14日南山集团关于同意为雅致股份发行8亿元公司债券提供担保的董事会决议,南山集团为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保,担保范围包括本期债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用及其他应支付的费用。

  业。保税场库经营业务,保税项目包括(纺织品原料、钢材、木材、轻工业品、粮油食品、机械设备及机电产品、电子电器产品、五金矿产、土特产品、工艺品、造纸原料、化肥、化工原材料)。在东莞市设立分支机构。

  (二)担保人最近一年及一期主要财务数据和指标2根据立信大华会计师事务所有限公司深圳分所出具的标准无保留意见的

  【立信大华(深)审字〔2011〕322号】,南山集团最近一年及一期主要财务数据和指标如下表:

  2由于担保人2011年年报尚未审计,因此依旧采用2010年经审计的财务数据及截至2011年09月30日财务数据,与上报证监会相关文件的数据保持一致。

  (三)发行人最近一年及一期主要财务指标占担保人最近一年及一期主要财务指标的比例

  南山集团目前的资信状况良好。截至2011年9月30日,南山集团获得银行总授信额度为2,232,131.53万元,已使用授信额度为719,565.78万元,棋牌游戏,尚有1,512,565.75万元授信额度未使用。报告期内南山集团向银行短期借款29.22亿元,占其2011年9月30日经审计净资产的比重将为34.02%。

  截至2011年9月30日,南山集团尚未对外提供担保。若考虑公司本次8亿元的公司债券全额发行,南山集团对外担保占其2011年9月30日净资产的比重将为9.31%。

  截至2011年9月30日,南山集团总资产达到2,220,632.90万元,资产负债率为61.32%,流动比率与速动比率分别为1.63和1.00,各项财务指标良好。

  截至2011年9月30日,南山集团营业收入为465,583.56万元,净利润为80,730.98万元,总体看来,南山集团集团整体盈利能力较强。

  截至2011年9月30日,南山集团持有发行人14,144.00股股份,占发行人股份总数的48.77%。以2011年9月30日公司收盘价13.19元计算,该股份市值为18.66亿元,相对于本期的8亿元公司债券,具有较好的偿债能力。

  保证人为债券发行人本期债券提供保证的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

  如债券发行人不能在《募集说明书》规定的期限内按约定偿付本期债券本金和/或利息,保证人应在收到本期债券持有人或本期债券受托管理人的书面索赔要求后,根据担保函向本期债券持有人履行担保义务。本期债券持有人可分别或联合要求保证人承担保证责任。本期债券受托管理人依照本期债券的受托管理协议的约定代理本期债券持有人要求保证人履行保证责任。保证人保证在接到本期债券持有人或本期债券受托管理人的书面索款通知后向本期债券持有人清偿上述款项。

  保证人保证的范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。

  保证人承担保证责任的期间为本期债券存续期及债券到期之日起二年。本期债券持有人、本期债券受托管理人在此期间内未要求保证人承担保证责任的,或其在保证期间主张债权后未在保证债务诉讼时效届满之前向保证人追偿的,保证人免除保证责任。

  本期债券持有人依法将本期债券转让或出质给第三人的,保证人按照本担保函的规定继续承担保证责任。

  经中国证券监督管理委员会和本期债券持有人会议核准/批准,本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时,不需另行经过保证人同意,保证人继续承担本担保函项下的保证责任。但是在发生前述情形时,本期债券受托管理人应当书面通知保证人。

  在本担保函项下的债券到期之前,保证人发生分立、合并等足以影响其履行本期债券的担保责任的重大事项时,债券发行人应在一定期限内提供新的保证。债券发行人不提供新的保证时,本期债券持有人及本期债券受托管理人有权要求债券发行人、保证人提前兑付债券本息。

  本担保函自本期公司债券发行之日起生效。在本担保函第六条规定的保证期间内不得变更或撤销本担保函。但若债券发行人未获取中国证券监督管理委员会的前述核准,本担保函自始无效。

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